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2013-01-28 18:10By admin

如何办理股份有限公司登记注册

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申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外,还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的,应当在提交材料的同时,提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的,应当是有关申请文件、证件的原件,申请文件签字、盖章应当真实、有效。

股份有限公司概念

股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 

股份有限公司应具备的条件

( 一 ) 发起人符合法定人数,应当有 2 个(含 2 个)以上 200 个(含 200 个)以下的发起人; 

发起人的资格证明:

发起人为企业的,出具加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件;发起人为事业单位的,出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;发起人为社会团体的,出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件;股东为工会的,应提交加盖本单位公章的《工会法人证书》复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。股东为自然人的,出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。

提请注意,以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制:

1 、企业年度检验为 B 级的企业不得增设分支机构,不得投资设立股份有限公司。

2 、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体(含自然人),在锁入期间其投资资格受到限制。例如:被锁入“警示信息系统”的自然人,在锁入期间不能成为其他公司的新股东;不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。

3 、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办股份有限公司。党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位,以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体和培训中心不得投资举办股份有限公司。

4 、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立股份有限公司。

5 、基金会不得投资兴办股份有限公司。

6 、外商投资企业成为股份有限公司股东应当经北京市工商行政管理局审查取得投资资格证明;

7 、股份有限公司可以对企业投资,也可以设立分公司。分公司不得对外投资。

8 、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立股份有限公司。

9 、法律、法规禁止从事营利性活动的人,不得成为股份有限公司股东。

特别提请注意:

法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员,在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。 

(二) 2 个(含 2 个)以上 200 个(含 200 个)以下发起人中需有过半数在中国境内有住所;

(三)发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额;

(四)股份有限公司注册资本的最低限额为 500 万人民币;特定的行业从相关规定。

全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的 30% 。发起人可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资,但法律法规规定不得作为出资的财产除外。

股份有限公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分,可以分期缴付。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20% ,超出部分应当在公司设立之日起 2 年内缴足;其中,投资公司可以在 5 年内缴足。

经营北京市人民政府公布的前置许可项目的股份有限公司 ( 具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》 ) ,办理设立登记时应满足许可项目最低注册资本的要求,超出部分可采取分期缴付的方式。

(五)股份发行、筹办事项符合法律、行政法规的有关规定。

(六)股份有限公司必须设立董事会,其成员为五人至十九人。

(七)股份有限公司必须设立监事会,成员不得少于五人。

受理审核时限

申请办理股份有限公司设立、变更、注销登记和备案,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在 5 个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行 ) 。

登记管辖

市工商局登记管辖范围:

股份有限公司由市局登记。 

区县工商分局登记管辖范围:

股份有限公司分公司由分局登记。 

收费标准

(一)公司设立登记收取登记费的标准:按注册资本的 0.8 ‰收取;注册资本超过 1000 万元的,超过部分按 0.4 ‰收取;注册资本超过 1 亿元的,超过部分不再收取。分公司设立登记收取登记费 300 元。

(二)公司(分公司)变更登记费 100 元。

(三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准:注册资本未超过 1000 万元的,增加部分按 0.8 ‰收取;超过 1000 万元的,超过部分按 0.4 ‰收取;超过 1 亿元的,超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的,不再收取变更登记费。增资最低收费为 100 元。

(四)补换执照正本收取费用 50 元。

(五)执照副本每份收取工本费 10 元。

(六)股份有限公司 ( 含分公司 ) 备案登记,不收取登记费,但涉及打印新营业执照的,收取执照副本工本费,每份 10 元。

注册成立股份有限公司程序

设立股份有限公司,一般要经过以下步骤:

第一步:咨询后领取并填写《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》,同时准备相关材料;

第二步:递交《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》,等待名称核准结果;

第三步:领取《企业名称预先核准通知书》,同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格;经营范围涉及前置许可的,办理相关审批手续;

第四步:准备材料,涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批(上市公司须报市政府和证监会审批);

第五步:凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的,还应办理资产评估手续);

第六步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予设立登记通知书》;

第七步:领取《准予设立登记通知书》后,按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

申请股份有限公司登记注册应提交的文件、证件

(一)股份有限公司设立登记应提交的文件、证件:

1 、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

2 、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件;

3 、募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);

4 、公司章程(提交打印件一份,请全体股东亲笔签字;有法人股东的,要加盖该法人单位公章);

5 、依法设立的验资机构出具的验资证明;

6 、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明; 

7 、国有股权管理批准文件(含国有股权的提交); 

8 、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

9 、《指定(委托)书》;

10 、《企业秘书 ( 联系人 ) 登记表》;

11 、经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件;

提请注意:在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。

12 、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件;

除上述必备文件外,还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

(二)股份有限公司变更登记应提交的文件、证件:

1 、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2 、《企业法人营业执照》正、副本;

3 、《指定(委托)书》;

变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:

变更名称:( 1 )《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;( 2 )股东会或董事会决议。

更住所:股东大会决议。

变更法定代表人:根据章程作出的股东会或董事会决议。

增加注册资本:( 1 )股东大会决议;( 2 )提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的,还应提交评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;( 3 )以募集方式增加注册资本的,还应提交国务院证券管理部门的批准文件;( 4 )以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的,应提交年度审计报告,并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25% )

提请注意:

变更后的注册资本中,货币部分不得低于总额的 30% ,但不要求增加的注册资本中应有不低于 30% 的货币。

注册资本全额缴足后,公司申请增加注册资本的,增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付,且变更登记时应缴纳不低于增资部分 20% 的出资,其余部分可在变更登记核准之日起 2 年内缴足。(投资类企业不超过变更登记核准之日起 5 年)。

注册资本尚未缴足但按期缴付的,变更登记时应缴纳不低于增资部分 20% 的出资,并可按修改后的章程规定缴纳原有出资,其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起 2 年(投资类企业不超过设立之日起 5 年)。

股东以技术成果出资评估价值在 100 万元以上(含)的,评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见,或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

减少注册资本:( 1 )股东大会决议;( 2 )公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起 45 日后,方受理您的减资申请);( 3 )公司债务清偿或者担保情况的说明;( 4 )验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的,申请办理减资登记时,亦应提交验资报告)。

变更实收资本:验资报告(以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证)。

股东以技术成果出资评估价值在 100 万元以上(含)的,评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见,或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

变更出资方式:( 1 )股东大会决议;( 2 )非货币出资变更为货币出资方式的,提交法定验资机构出具的验资报告;货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的,提交全部非货币出资的评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的确认文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

提请注意:已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。

变更出资时间:股东大会决议。

变更公司类型:

有限责任公司变更为股份有限公司的:( 1 )有限责任公司股东会决议;( 2 )审计报告或评估报告及验资报告;( 3 )拟变更的股份有限公司股东大会决议(募集设立的应提交创立大会决议)( 4 )董事会决议( 5 )监事会决议;( 6 )涉及国有股权的应提交国有资产监督管理机构出具的国有股权设置的批准文件;( 7 )变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。

股份有限公司变更为有限责任公司的:( 1 )股份有限公司股东大会决议;( 2 )验资报告;( 3 )拟变更的有限公司股东会决议;( 4 )董事会决议;( 5 )监事会决议。

提请注意:

有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

股份有限公司变更为有限责任公司时的实收资本为股份有限公司的注册资本(无需提交审计或评估报告)。

上述公司类型发生变化涉及股东变化的,应提交新股东资格证明。

变更经营范围:增加的经营项目中涉及前置许可的,应提交有关部门的批准文件。

在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。

发起人股东转让股权:( 1 )股东大会决议;( 2 )转股协议;( 3 )涉及国有股权转让的,还应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》(包括中央及外埠在京企业);( 4 )发起人股东发生变化的提交新的发起人的资格证明。

发起人变更姓名或名称:( 1 )股东大会决议;( 2 )发起人姓名或名称变更的证明;( 3 )变更后的发起人资格证明。

提请注意:

公司变更登记事项涉及章程修改的,应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章或符合企业章程规定数量股东签字(或加盖公章)的修改后的章程或者章程修正案一份。

涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的,还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

(三)股份有限公司注销登记应提交的文件、证件:

1 、《企业注销登记申请书》;

2 、《指定(委托)书》;

3 、法院的破产裁定或依照《公司法》作出的解散决定或有关行政机关责令关闭的文件;

4 、股东大会或人民法院确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项: (1) 债权债务已清理完毕; (2) 各项税款、职工工资已结清; (3) 已经在 XX 报纸上发布注销公告 ( 该报纸应为公开发行的报纸 ) 。

5 、清算组成员《备案确认通知书》;

6 、《企业法人营业执照》正、副本。

提请注意:有分公司的公司申请注销登记时,还应当提交分公司的注销登记证明。

(四)股份有限公司申请备案应提交的文件、证件:

1 、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;

2 、《指定(委托)书》;

3 、根据不同的备案事项,还需要提交以下文件、证件:

修改章程: (1) 修改后的章程或章程修正案 ;(2) 股东大会决议; (3) 加盖本公司公章的营业执照复印件。

变更董事(含副董事长)、经理、监事:( 1 )填妥《企业变更(改制)登记(备案)申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表;( 2 )变更董事、监事,提交股东大会决议;变更经理,提交董事会决议; (3) 加盖本公司公章的营业执照复印件。

已设立分公司的:( 1 )加盖分公司公章的《营业执照》复印件;( 2 )加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

公司清算组备案:( 1 )公司清算组负责人签署的《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;( 2 )股东大会决议作出的关于成立清算组的决定;( 3 )加盖公司公章的营业执照复印件。

办理非货币出资的财产转移:( 1 )会计师事务所出具的专项审计报告;( 2 )《企业法人营业执照》正、副本。 

申请删除经营范围中后置标注内容的:( 1 )有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;( 2 )《企业法人营业执照》正、副本。 

(五)其他登记应提交的文件、证件:

因执照丢、损毁申请补发执照: 1 、《指定 ( 委托 ) 书》; 2 、全体股东签署的情况说明; 3 、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样; 4 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。

申请增发执照副本: 1 、《指定 ( 委托 ) 书》; 2 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。 3 、原《企业法人营业执照》副本。

申请股份有限公司分公司登记注册应提交的文件、证件

(一)股份有限公司分公司设立登记应提交的文件、证件:

1 、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格); 

2 、公司章程以及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件; 

3 、《指定 ( 委托 ) 书》; 

4 、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》; 

5 、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件;

6 、经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件。

在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。

提请注意:

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

(二)股份有限公司分公司变更登记应提交的文件、证件:

1 、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更 ( 改制 ) 登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容); 

2 、《营业执照》正、副本; 

3 、《指定(委托)书》; 

4 、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件: 

变更分公司名称:( 1 )涉及公司名称变更的,应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;( 2 )《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

变更经营范围:( 1 )加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;( 2 )新增经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件;( 3 )在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的,应提交《承诺书》。

提请注意:

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项需先办理许可文件变更的,应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

(三)股份有限公司分公司注销登记应提交的文件、证件:

1 、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》; 

2 、《指定(委托)书》;

3 、分公司的《营业执照》。

(四)其他登记应提交的文件、证件:

因执照丢、损毁申请补发执照: 1 、《指定 ( 委托 ) 书》; 2 、负责人签署的情况说明; 3 、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样; 4 、增 ( 减、补 ) 证照申请表》。 

申请增发执照副本: 1 、《指定 ( 委托 ) 书》; 2 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》; 3 、原《营业执照》副本。

特别提请注意:

1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化,请重新提交《指定(委托)书》。

2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理,应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。


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